Шолохова Ю.В. Сущность и правовая природа рамочного договора

Материалы Всероссийской НПК «Наука. Общество. Образование» (2017 г.)

Сущность и правовая природа рамочного договора

The essence and legal nature of a framework agreement

 

Шолохова Юлия Вадимовна

студентка ФГБОУ ВО РГУП, г. Иркутск

Sholohova.90@mail.ru

 

Аннотация: В статье рассматриваются вопросы понятия и правовой квалификации рамочного договора. Проводится анализ правовой доктрины, судебной практики и норм законодательства. В рамках статьи автор приводит свою точку зрения относительно данной правовой категории.

Annotation: The article deals with the concept and the legal qualification of the framework agreement. The analysis of legal doctrine, jurisprudence and legal norms. As part of the article the author gives his point of view regarding this legal category.

Ключевые слова: рамочный договор, договорная конструкция, условия договора, организационный договор, судебная практика.

Keywords: framework agreement, contract design, contract terms, institutional treaty jurisprudence.

С 1 июня 2015 года в Гражданском кодексе РФ (далее – ГК РФ) появились новые договорные конструкции. Федеральный закон от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ» [1] закрепил в ГК РФ понятие рамочного договора. Рамочный договор иначе назван в ст. 429.1 ГК РФ договором с открытыми условиями. Тем самым между ними поставлен знак равенства. В силу пункта 1 названной статьи ГК РФ под рамочным договором понимается «договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора» [2].

Участники гражданского оборота на практике зачастую заключают соглашения, которые направлены на длительный срок исполнения и предусматривают совершение сторонами несколько одинаковых или похожих действий, в том числе оформляемых отдельными договорами. Именно этим было обусловлено выделение конструкции рамочного договора как самостоятельной.

Невзирая на то, что рассматриваемая договорная конструкция появилось в ГК РФ сравнительно недавно, на практике она давно и успешно используется.

В современных зарубежных правовых порядках конструкция рамочного договора применяется достаточно широко. Её использование было отмечено исследователями в коммерческой практике таких стран как Великобритания, Франция, США. В принципах международных коммерческих договоров УНИДРУА 20108 упоминается о рамочном договоре и при этом именуется он как «договор с умышленно открытыми условиями».

Целесообразно определить, что представляет собой рамочный договор, и какова его правовая природа.

Нам представляется наиболее оптимальной следующая трактовка. Так, Л.Г. Ефимова считает, что «под рамочным следует понимать договор, имеющий целью организацию длительных деловых связей, для достижения которой требуется заключение (как правило, между участниками соглашения) договоров-приложений, отдельные условия которых согласовываются в базовом договоре» [5]. Она рассматривает рамочный договор в качестве комплексного – состоящего из базового договора и договоров-приложений. Базовый договор и договоры-приложения имеют, по мнению данного автора, свой самостоятельный предмет. Предметом базового договора она предлагает считать сотрудничество в определенной области деятельности путем заключения договоров-приложений, а предметом договоров-приложений – являются отношения, регулируемые, как правило, конкретным договорным институтом (купля-продажа, оказание услуг, мена и т.п.). Такого же мнения придерживаются такие ученые, как С.Ю. Морозов, Е.Б. Подузова и др.

Исходя из представленной выше дефиниции, можно сделать вывод о том, что в литературе рамочный договор:

–   рассматривается в качестве самостоятельного типа гражданско-правовых договоров;

–   относится к организационным договорам;

–   ориентирован на систематическое применение, так как характеризуется систематичностью возникающих на его основе правоотношений;

–   по своему содержанию является комплексным (базовый договор + договор-приложение (локальный договор));

–   направлен на заключение на его основе иных договоров (договоров-приложений, локальных договоров).

В большинстве случаев в качестве примеров рамочных договоров авторы приводят дистрибьюторский договор, договор о комплексном (универсальном) банковском обслуживании и т.п. В рамках универсального договора банковского обслуживания, в частности, оказывается ряд услуг по выпуску и обслуживанию счетов международных банковских карт; открытие и обслуживание вкладов; открытие и ведение обезличенных металлических счетов; предоставление в аренду индивидуального банковского сейфа; проведение операций по счетам карт и вкладам клиента через удаленные каналы обслуживания с использованием устройств самообслуживания банка, систем «Сбербанк онл@йн», «Мобильный банк», а также иные услуги.[3]

Рамочный договор способен выступить регулятором отношений сторон лишь в случае заключения в последующем отдельных договоров, содержащих конкретные условия обязательственных отношений. Примечательно, что условия рамочного договора могут уточняться не только двусторонними соглашениями, но и заявками, приложениями, спецификациями и иными документами. Это договор с открытыми условиями, которые подлежат уточнению в будущем.

Сделки, совершаемые во исполнение рамочного договора, должны проявлять с ним неразрывную связь и составлять единое целое. В противном случае они могут рассматриваться как самостоятельные действия, не относящиеся к данному договору.

Заключая рамочный договор и согласовывая общие условия обязательственных взаимоотношений, стороны сознательно допускают, что исполнение соответствующих обязательств будет осуществляться на основе конкретных соглашений, которые могут содержать условия, уточняющие общие условия, определенные рамочным договором, или новые условия, отсутствующие в рамочном договоре или даже ему противоречащие.

В связи с тем, что содержание рамочного договора не является до конца сформированным, практика правоприменения должна учитывать то обстоятельство, что отсутствующее в рамочном договоре какое-либо существенное условие может быть согласовано сторонами при заключении отдельного договора, и при разрешении споров, связанных с признанием таких договоров незаключенными, суды должны отказывать в удовлетворении подобных исков.

В отличие от предварительного договора, порождающего лишь обязательство его сторон заключить в будущем основной договор на условиях, согласованных при заключении предварительного договора, рамочный договор порождает полноценное обязательство с той лишь особенностью, что отдельные условия этого обязательства подлежат уточнению и конкретизации сторонами в будущем.

Главным отличием рамочных соглашений от предварительных договоров является отсутствие в них условия, обязывающего стороны заключить договор в будущем. Однако, действуя добросовестно, стороны рамочного договора обеспечивают действительность намерений и не должны отказываться от согласования условий договора без достаточных на то оснований. Таким образом, сторона хотя и может отказаться связывать себя теми или иными обязательствами рамочного договора, однако не может при этом вести себя недобросовестно [4]. В ином случае появляются необходимые условия для наступления преддоговорной ответственности.

В науке гражданского права наблюдается тенденция отнесения рамочного договора к числу организационных договоров, специфика которых проявляется в «обустройстве» будущих обязательственных отношений. На начальном этапе предполагается определение условий будущей деятельности, на последующем – их применение относительно того или иного конкретного договора. Если отношения, возникающие на втором этапе, мало чем отличаются от соответствующих обязательств, то отношения первого этапа специфичны, что проявляется в создании «состояния определенности», «связанности» [7].

Мы поддерживаем позицию ученых, полагающих, что рамочный договор следует рассматривать как известный науке гражданского права организационный договор, одну из его разновидностей, поскольку проявляется направленность воли сторон на организацию деловых отношений и установление взаимовыгодного сотрудничества на основании базового (генерального) соглашения.

К сожалению, отечественный законодатель оставил открытым вопрос о существенных условиях (содержании) рамочного договора. Полагаем, существенными являются условия о предмете договора, о сроке, так как самостоятельное планирование деловых отношений невозможно без установления срока, в течение которого взаимоотношения сторон будут регулироваться рамочным договором и все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В современной судебной практике закрепился подход, согласно которому рамочный договор считается изначально незаключенным, до тех пор, пока стороны дополнительно не согласуют все существенные условия [6].

Соответственно, при заключении договора с использованием конструкции рамочного договора следует уже на стадии его подписания осуществить действия по конкретизации общих условий обязательства, которые закон или стороны признают существенными.

Таким образом, можно прийти к следующим выводам:

Рамочный договор – это специальная договорная конструкция, которая применяется к большинству гражданско-правовых договоров;

Критерием отнесения конкретного гражданско-правового договора к числу рамочных является специальный способ определения и закрепления условий договора;

Конструкция рамочного договора применительно к конкретному гражданско-правовому договору предполагает установление общих условий договора и возможность их последующей конкретизации на основании уточняющих условий, согласуемых сторонами в ходе исполнения договорных обязательств;

Толкование норм рамочного договора осуществляется исходя из приоритета норм уточняющих условий над нормами общих условий.

 

Библиографический список:

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации : федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 02.10.2016) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 151.
  2. О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации : федеральным закон от 12.03.2014 № 35-ФЗ // Собрание Законодательства РФ от 20.12.2015, №17, ст.1526.
  3. Дельцова Н.В. О рамочном договоре // Вестник Волжского университета им. В.Н. Татищева. – 2014. – № 4 (81) – с. 156-161.
  4. Дугинов Д. Оформление долгосрочных договорных отношений с помощью рамочного договора // Корпоративный юрист. – – № 5 – с. 35-38.
  5. Ефимова Л.Г. Рамочные (организационные) договоры // Государство и права. – 2006. – №6 – с. 5.
  6. Постановления тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 15.03.2010 по делу № А56-62888/2009, от 09.03.2010 по делу № А56-33315/2009.
  7. Хохлов В.А. Общие положения об обязательствах: учебное пособие. – М.: Статут, 2015. – 288 с.

 

Добавить комментарий